Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, zaměstnance a společníky na jejich práva ve věci přeměny rozdělení odštěpením sloučením společností

Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, zaměstnance a společníky na jejich práva ve
věci přeměny rozdělení odštěpením sloučením společností

INNOVA Int. s.r.o.

IČO: 278 57 255, se sídlem Nádražní 923/118, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. C 31905

(„Rozdělovaná společnost“)

a

enovation s.r.o.

IČO: 279 09 751, se sídlem Sokolovská 695/115b, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 125819

(„Nástupnická společnost“; společně s Rozdělovanou společností dále jen jako „Zúčastněné společnosti“)

Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v aktuálním znění („Zákon o přeměnách“), byl do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností uložen projekt přeměny rozdělení Rozdělované společnosti odštěpením sloučením s Nástupnickou společností („Přeměna“).

Zúčastněné osoby tímto dále v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, zaměstnance a společníky nebo členy Zúčastněných společností na jejich práva v souvislosti s Přeměnou:

1)          Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností podle ustanovení § 35 a násl. Zákona o přeměnách

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Přeměny, to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na Přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Přeměny.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Zúčastněné společnosti prohlašují a potvrzují, že nevydaly žádné dluhopisy podle zvláštního zákona, a že se tak ustanovení § 38 Zákona o přeměnách nepoužije.

2)          Upozornění pro zaměstnance

U vnitrostátní Přeměny rozdělením nejsou dle Zákona o přeměnách žádná zvláštní práva, na která by měly Zúčastněné společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňovat.

V důsledku Přeměny přejdou zaměstnanci Rozdělované společnosti uvedení v Projektu („Převádění zaměstnanci“) na Nástupnickou společnost. Společnost upozorňuje Převáděné zaměstnance Rozdělované společnosti, na přechod všech práv a povinností Převáděných zaměstnanců Rozdělované společnosti z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost.

V souladu s § 339 odst. 1 zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem právní účinnosti Přeměny jsou Rozdělovaná společnost, jako dosavadní zaměstnavatel a Nástupnická společnost, jako přejímající zaměstnavatel, povinny informovat zástupce Převáděných zaměstnanců Rozdělované společnosti o přechodu jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody (i) stanovené nebo navrhované datum převodu, (ii) důvody převodu, (iii) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro Převáděné zaměstnance a (iv) připravovaná opatření ve vztahu k Převáděným zaměstnancům.

Na základě Přeměny dochází ke dni účinnosti pouze ke změně v osobě zaměstnavatele Převáděných zaměstnanců Rozdělované společnosti. Obsah pracovněprávních vztahů Převáděných zaměstnanců Rozdělované společnosti zůstává Přeměnou nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené s Rozdělovanou společností tak budou nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.

3)          Upozornění pro společníky Zúčastněných společností

Společníci Zúčastněných společností mají zejména v souladu s Přeměnou práva uvedená v ustanovení § 9 Zákona o přeměnách.

Každý společník, který o to požádá, má v souladu s ustanovením § 34 Zákona o přeměnách právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na Přeměně, jsou-li důležité z hlediska Přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu Přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností.

Společníci Zúčastněných společností na Přeměně můžou udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 Zákona o přeměnách s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná Zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, případně jediným společníkem v působnosti valné hromady, nestanoví-li Zákon o přeměnách něco jiného.

Společníci mají právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Přeměny dle ustanovení § 52 a násl. Zákona o přeměnách.

S ohledem na skutečnost, že při Přeměně dojde k výměně podílu v Rozdělované společnosti za podíl v Nástupnické společnosti, vzniká společníkovi Rozdělované společnosti právo na výměnu podílu na základě stanoveného výměnného poměru dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c), odst. 2 a odst. 3 Zákona o přeměnách. V této souvislosti se neuplatní ani právo na dorovnání dle ustanovení § 45 a násl. Zákona o přeměnách, ani právo na odprodej podílu dle ustanovení a § 49a a násl. Zákona o přeměnách.

Pokud dojde v důsledku Přeměny ke snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka Rozdělované společnosti nebo Nástupnické společnosti a toto snížení nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílu na Nástupnické společnosti, má dotčený společník nárok na doplatek v souladu s ustanovením 250 odst. 4 a 5 Zákona o přeměnách.

Společníci jsou v souladu s ustanovením § 284 Zákona o přeměnách oprávnění požadovat přezkoumání projektu Přeměny znalcem.

Společníci mají dle ustanovení § 285 Zákona o přeměnách právo na informace o Přeměně, na jehož základě má být společníkům poskytnuto 2 týdny před dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena Přeměna, musí být společníkům doručeny:

-   projekt rozdělení;

-   účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření;

-   konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností a zahajovací rozvahy Zúčastněných společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu Přeměny, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření;

-   mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují;

-   společná zpráva o Přeměně nebo všechny zprávy o Přeměně všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují; a

-   znalecká zpráva o Přeměně nebo znalecké zprávy o Přeměně ostatních Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

4)          Společné upozornění pro věřitele a společníky Zúčastněných společností

Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady nebo kontrolní komise Zúčastněných osob na Přeměně odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při Přeměně Zúčastněné osobě na Přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.

Osoba odpovídající za škodu uvedená v § 50 odst. 1 Zákona o přeměnách se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.

Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle § 50 odst. 1 Zákona o přeměnách, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v § 50 odst. 1 Zákona o přeměnách.

Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis Přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle § 50 odst. 3 Zákona o přeměnách.

Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.

Škoda na podílu společníků či členů Zúčastněné osoby na Přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této Zúčastněné osoby na Přeměně, se hradí do majetku Zúčastněné osoby na Přeměně.

Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo kontrolního orgánu Zúčastněné osoby na Přeměně nebo někteří z nich neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního zákona obdobně.